Recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le MEDEF et l’association française des entreprises privées (AFEP) ont instauré des recommandations applicables aux sociétés «cotées» et, si elles le souhaitent, aux sociétés non cotées ainsi qu’aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché organisé.

Ces recommandations s’adressent aux Présidents, Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Délégués, membres du Directoire et Gérants de sociétés en commandite par actions.

Elles portent sur :

– la détermination de la rémunération des dirigeants : elle doit être exhaustive, équilibrée, «benchmarkée», cohérente, lisible et mesurée,

– l’interdiction du cumul du contrat de travail et du mandat social du Président, Président Directeur Général, Directeur Général, Président du directoire, Directeur Général unique ou Gérant de société en commandite par actions : lors de leur nomination en tant que mandataire, ces derniers doivent rompre leur contrat de travail par le biais, soit d’une démission, soit d’une rupture conventionnelle du contrat de travail,

– la limitation des indemnités de rupture : elles ne peuvent désormais excéder deux ans de rémunération (fixe et variable) et ne peuvent être versées qu’en cas de départ contraint ou lié à un changement de stratégie (et non, notamment, en cas d’échec du mandataire ou si ce dernier peut faire valoir ses droits à retraite à brève échéance),

– l’encadrement des régimes de retraite supplémentaires : des conditions supplémentaires liées, notamment, à l’ancienneté ou au salaire de référence du mandataire sont mises en place,

– la fixation des règles d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions : l’attribution d’options doit, notamment, être soumise à des conditions de performances,

– la présentation de modèles standardisés permettant de présenter les éléments de rémunération des dirigeants.

Les sociétés devront, au sein de leur rapport de gestion contrôlé par l’AMF, déclarer si elles se réfèrent à ces dispositions. A défaut, elles devront publiquement en justifier les raisons.

S’il s’avère qu’une société n’applique pas ces recommandations, le MEDEF et l’AFEP s’expliqueront avec leurs dirigeants.

Deborah FALLIK
Avocat à la Cour