L’engagement d’un salarié de céder ses droits sociaux  en cas de licenciement est licite

La Cour de cassation vient de juger que la promesse par laquelle le salarié d’une société s’engage à lui céder les parts sociales qu’il détient dans celle-ci dans le cas où il serait licencié est valable, même si ce licenciement dépend de la seule volonté du bénéficiaire de la promesse (Cass. 1ère civ., 6 déc. 2017, n° 16-17.588, n° 1271 F D).

Les faits :

Une société et ses associés ont conclu un pacte d’associés avec un salarié/associé. Aux termes de l’article 5.1 de ce pacte, le salarié/associé s’engageait à vendre à la société la totalité de ses parts sociales dans diverses hypothèses, notamment :

• celles de son licenciement ;
• ou de non-respect du plan de développement qui lui était assigné, la société disposant alors d’une option de rachat des titres.

La société lève cette promesse au motif que les objectifs du plan de développement n’ont pas été atteints.

Le salarié refuse de céder ses parts. Il soutient que le prononcé de son licenciement était au seul pouvoir de son associé et que cette condition étant potestative, elle rend nulle sa promesse de vente.

La décision :

Les juges du fond valident cette promesse de vente et prononcent la cession forcée des parts sociales du salarié licencié.

Ils rappellent que, selon les dispositions du code civil, la nullité invoquée vise seulement l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté de celui qui s’oblige. En l’espèce, c’était le salarié seul qui s’engageait à vendre ses parts sociales au cas où il serait licencié. N’étant pas au pouvoir de celui qui s’obligeait, le salarié, la condition litigieuse, tenant à son licenciement, ne pouvait entraîner la nullité de la promesse de vente.

La décision des juges du fond étant ainsi légalement justifiée, le pourvoi est rejeté.

Cette décision a été rendue sur le fondement de l’ancien article 1174 du code civil devenu l’article 1304-2 du code civil, entré en vigueur le 1er octobre 2016. Aux termes de cet article :

« Est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. Cette nullité ne peut être invoquée lorsque l’obligation a été exécutée en connaissance de cause. »

Benjamin Louzier
Avocat Associé