Modifications relatives au fonds de commerce de la loi du 19 juillet 2019

La loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a procédé à des simplifications, entrées en vigueur le 21 juillet 2019, en matière de (i) de cession et (ii) de location-gérance d’un fonds de commerce.

(i)            Suppression des mentions obligatoires en cas de cession de fonds de commerce

La Loi (en son article 1er) abroge tout d’abord l’article L.141-1 du code de commerce qui prévoyait un certain nombre de mentions obligatoires pour tout acte de cession de fonds de commerce, à peine de nullité.

Devaient en effet figurer pour la parfaite information du cessionnaire :

–  le nom du précédent vendeur, la date et la nature de son acte d’acquisition et le prix de cette acquisition pour les éléments incorporels, les marchandises et le matériel,

–  l’état des privilèges et nantissements grevant le fonds,

–  le chiffre d’affaires réalisé durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente,

–  les résultats d’exploitation réalisés pendant le même temps, et

–  le bail, sa date, sa durée, le nom et l’adresse du bailleur et du cédant.

Malgré cette abrogation pure et simple, la prudence recommande toutefois, lorsque ces mentions sont déterminantes du consentement du cessionnaire, mais également pour assurer le respect des dispositions du Code civil, de les faire figurer conventionnellement dans l’acte.

(ii)           Suppression du délai préalable d’exploitation de deux ans en cas de location-gérance

L’article 2 de la Loi supprime la condition relative au délai d’exploitation minimum de deux ans du fonds de commerce avant sa mise en location-gérance.

Cette suppression devrait simplifier le recours à cette technique, à charge pour le locataire-gérant de procéder à une analyse des perspectives d’exploitation du fonds.

 

Julie JANVIER / Thibault RICARD