Archives pour la catégorie Corporate / M&A

Les objectifs d’un mandataire social doivent être définis : à défaut, la sanction financière peut être lourde

Les objectifs d’un mandataire social doivent être définis : à défaut, la sanction financière peut être lourde.

CA Paris, 26 mai 2016, n°14/20147, ch. 5-9, Sté Réponse Invest c/ L.

La Cour d’appel de Paris a jugé, dans un arrêt rendu le 26 mai 2016, qu’avait commis une faute la société anonyme ayant décidé d’octroyer une rémunération variable au président du directoire sans pour autant définir les objectifs à atteindre pour la percevoir.

En l’espèce, le président du directoire n’avait pas perçu de rémunération variable au cours du dernier exercice pendant lequel il avait exercé ses fonctions, avant d’être révoqué. Le principe de cette rémunération variable avait pourtant été décidé par le conseil de surveillance de la société au cours de la réunion qui avait arrêté le montant de sa rémunération fixe, le procès-verbal de cette réunion ayant prévu que ladite rémunération variable serait déterminée avant le 31 mars de chaque année, et conditionnée à l’atteinte d’objectifs de nature qualitative et quantitative, que la société s’engageait à définir.  Lire la suite

La notion de « dirigeants » d’une société par actions simplifiée précisée par la Cour d’appel de Paris

La notion de « dirigeants » d’une société par actions simplifiée précisée par la Cour d’appel de Paris

(CA Paris 23 février 2016 n° 14/24308, ch. 5-8, SA EPF Partners c/ L.)

L’article L.227-8 du Code de commerce dispose que les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée. Cette disposition légale ne serait source d’aucune difficulté particulière si la notion de dirigeant était définie, mais ce n’est malheureusement pas le cas.

Devant le silence de la loi, la Cour d’appel de Paris est venue préciser les contours de cette notion dans un arrêt rendu le 23 février 2016.  Lire la suite

Loi Macron et actionnariat salarié (2e partie) : Elargissement du dispositif des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

Loi Macron et actionnariat salarié (2e partie) : Élargissement du dispositif des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

Dans le prolongement de notre récente publication exposant de manière synthétique les nouvelles dispositions de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, dite « Loi Macron », relatives aux régimes juridique, social et fiscal des actions gratuites, ce second article a pour objet de rappeler les principaux changements opérés par cette même loi sur les régimes juridique et fiscal des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), dont l’attribution a été autorisée par une décision d’assemblée générale postérieure au 7 août 2015.  Lire la suite

Une innovation pour sécuriser l’acquisition d’actions en cas de pacte de préférence : l’action interrogatoire

Une innovation pour sécuriser l’acquisition d’actions en cas de pacte de préférence : l’action interrogatoire

A compter du 1er octobre 2016, le tiers acquéreur de droits sociaux pourra exercer une action interrogatoire envers le bénéficiaire présumé d’un pacte de préférence afin de purger le risque de dommages et intérêts, de nullité de la cession ou substitution.

Cette action a vocation à mettre fin aux situations juridiques ambiguës.

En effet, l’ordonnance du 10 février 2016, qui a pour objet de réformer notamment le droit des contrats, a introduit une définition du pacte de préférence et fixé son régime dans le code civil.  Lire la suite

Loi Macron et actionnariat salarié (1ère partie) : Les actions gratuites

Loi Macron et actionnariat salarié (1ère partie) : Les actions gratuites

La loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, dite « Loi Macron », comporte un ensemble de dispositions nouvelles destinées à promouvoir l’actionnariat salarié. Ce premier article a pour objet d’exposer de manière synthétique les principales évolutions relatives aux régimes juridique, social et fiscal des actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision d’assemblée générale extraordinaire postérieure au 7 août 2015.  Lire la suite

Les fonds européens d’investissement de long terme (« FEILT » ou « ELTIF ») vont pouvoir consentir des prêts aux entreprises

Les fonds européens d’investissement de long terme (« FEILT » ou « ELTIF ») vont pouvoir consentir des prêts aux entreprises

La loi de finance rectificative n° 2015-1786 du 29 décembre 2015 a modifié les articles L. 214-154, L. 214-160 et L. 214-169 du Code monétaire et financier et permet aux fonds professionnels spécialisés (SICAV, fonds commun de placement ou société en commandite simple), aux fonds professionnels de capital investissement et aux organismes de titrisation de consentir des prêts aux entreprises, dans les conditions du règlement européen du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d’investissement à long terme (en cas d’obtention de l’agrément « ELTIF ») ou dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat qui n’a pas encore été publié.   Lire la suite

Suppression de l’enregistrement préalable des actes constitutifs des sociétés

Il convient de rappeler que depuis le 1er juillet 2015, les actes constatant la formation d’une société n’ont plus l’obligation d’être soumis à l’enregistrement aux services des impôts des entreprises (article 635 du Code général des impôts).

Cet allègement de formalisme résulte de la loi n°2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises (article 24 I) ; à noter toutefois qu’il ne s’étend pas aux groupements d’intérêt économique (GIE), qui restent donc soumis à l’enregistrement lors de leur formation.

Rémi DIAS

Avocat à la Cour

ACTIONNARIAT DIRIGEANT/SALARIE : LES DEPUTES ADOPTENT LES MESURES FAVORABLES DU PROJET DE LOI MACRON

ACTIONNARIAT DIRIGEANT/SALARIE : LES DEPUTES ADOPTENT LES MESURES FAVORABLES DU PROJET DE LOI MACRON

Dans la nuit de vendredi à samedi, les députés ont adopté les mesures du projet de loi Macron visant à développer l’actionnariat dirigeant/salarié.

Deux dispositifs sont modifiés par le projet de loi : les Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprises (BSPCE) et les Attributions Gratuites d’Actions (AGA). Lire la suite

Loi relative à l’Economie sociale et solidaire : des précisions complémentaires sur l’obligation d’information préalable des salariés en cas de cession d’entreprise

Loi relative à l’Economie sociale et solidaire : des précisions complémentaires sur l’obligation d’information préalable des salariés en cas de cession d’entreprise

Les cessions – ce terme étant entendu au sens large – de fonds de commerce ou de participations majoritaires d’une société employant moins de 250 salariés, sauf exceptions, doivent donner lieu depuis le 1er novembre 2014 à une information préalable des salariés en application des dispositions de la loi du 31 juillet 2014 relative à l’Economie sociale et solidaire, et de son décret d’application paru le 29 octobre 2014, afin d’indiquer qu’ils peuvent faire une offre de rachat.  Lire la suite